Trzeba zauważyć, że tak późne pojawienie się jednostek niemieckich w Afryce wynikało jedynie z przeświadczenia Commando Supremo, że włoscy żołnierze sami zdołają rozbić 8 Armię Brytyjską i dotrzeć do Kairu. Już w listopadzie 1940 roku niemiecka 3 Dywizja Pancerna miała wesprzeć Grazianiego w Afryce, jednak on wierząc w swoje siły pomoc odrzucił.
Pomysłodawcą wysłania niemieckiego korpusu do Afryki był generał von Thoma, a po opracowaniu szczegółów przyszłej operacji przedłożono ją Hitlerowi jako "Sonnenblume"(Słonecznik).
Dowódcą Deutshes Afrika Korps(bo taką nazwę nadano posiłkom Wehrmachtu) został generał Erwin Rommel, który w kilka dni po otrzymaniu tej nominacji, tj. 12 lutego znalazł się na lotnisku w Castel Benito w Trypolandii. Pierwszymi oznakami pojawienia się niemieckich sił w Afryce było zejście na ląd żołnierzy z 3 Batalionu Rozpoznawczego 5 Dywizji Lekkiej 14 lutego 1941 roku, którzy po defiladzie w Trypolisie i kilkugodzinnym odpoczynku wymaszerowali ku Cyrenajce.

DAK w komplecie składał się z 5 Dywizji Lekkiej 15 Dywizji Pancernej, które wraz z włoską dywizją pancerną "Ariete" przerzuconą do Libii stanowić miały trzon sił przeznaczonych do odparcia planowanego uderzenia Brytyjczyków. Skuteczne działania utrudniał nie tylko brak wystarczającej liczby wojska, ale także sam system dowodzenia.
Rommel przez cały czas podlegał włoskiemu dowództwu i mimo, że zachował możliwość odwoływania się do Berlina to jednak większość swoich decyzji musiał uzgadniać z przełożonymi. Współpraca pomiędzy Commando Supremo i OKW(Oberkomando Der Wehrmacht - Naszelne dowództwo niemieckich sił zbrojnych) pozostawiała wiele do życzenia i już do końca wojny nie udało się Niemcom i Włochom wypracować wspólnego, skutecznego systemu dowodzenia.

Mimo informacji o planowanym ataku Wavella , kolejne tygodnie nie przynosiły zmian, a obie strony oddzielone pasem ziemi niczyjej pomiędzy Mugatą i El-Agejla nie podejmowały żadnych działań. Sytuacja uległa zmianie, gdy po ataku 3 Batalionu Rozpoznawczego Brytyjczycy opuścili najdalej na zachód zajmowane stanowisko.
Mimo, że Rommel miał do dyspozycji jedynie część przysługujących mu sił zdecydował się na podjęcie działań zaczepnych i ataku na Mersa el-Brega, jako dogodnego punktu do planowania przyszłej ofensywy jak i do obrony przed ewentualnym kontratakiem.
31 marca atak 5 Dywizji Lekkiej mimo zaciętego oporu Brytyjczyków przyniósł nieoczekiwane następstwa, gdyż obejście miasta i wejście Niemców na brytyjskie tyły skłoniło gen. Neame`a do zarządzenia ogólnego odwrotu. Miał on być w pełni zorganizowany i bynajmniej nie oznaczał oddania Cyrenajki bez walki, jednak sprzeczne rozkazy i zarządzenia Wavella jako głównodowodzącego Bliskowschodniego TDW pogłębiły tylko chaos i znacznie osłabiły koordynację poszczególnych dywizji co dało odzwierciedlenie w walce. Na taką okazję Rommel tylko czekał.

2 kwietnia lekceważąc rozkazy przystąpił do szeroko zakrojonej operacji mającej w założeniu odbić całą Cyrenajkę i zniszczyć jak największą część sił wroga. Koncentrując siły niemiecko-włoskie pod Mersa el-Brega wyprowadził atak na Adżdabijję, następnie rozdzielając siły 5 dywizji, jej lewe skrzydło skierował wzdłuż morza na Bengazi, prawe wdzierając się w głąb półwyspu miało odciąć wycofujących się Brytyjczyków w rejonie miasta Derna. Walczące oddziały rozproszone na ogromnych obszarach afrykańskiej pustyni oprócz problemów z koordynacją działań miały także kłopoty z zaopatrzeniem.
Błyskawiczne posuwające się do przodu czołgi już po dwóch dniach operacji narażone były na niedostatek paliwa, a w przyszłych dniach to właśnie mobilność miała zagwarantować sukces. Połączone siły 5 Dywizji Lekkiej i włoskiej "Ariete" już po dwóch dniach walki zdobyły Bengazi i Bir Tengeder, tocząc chaotyczne potyczki z rozproszonymi oddziałami wroga, poganiane przez Rommla kierowały się do celu.
Następne cztery dni przyniosły opóźnienie w planowanym marszu, a niedostatek paliwa i "zagubienie się" niektórych jednostek groziło wyrwaniem się Brytyjczyków z okrążenia. Mimo kłopotów "korpus" niemiecko-włoski zdołał opanować El-Mechili i przebić się do morza odcinając przeciwnikowi drogę ucieczki wzdłuż traktu Via Balbia.
Część żołnierzy Name`a umknęła na wschód, jednak główne siły rozproszone pomiędzy Bengazi i Dermą wpadły w pułapkę i zmuszone zostały do kapitulacji, min. generałowie Gambier-Parry, Neame i O`Connor powędrowali do niewoli, a zdobycie Cyrenajki przez Rommla było bezsprzecznie wielkim sukcesem pozytywnie rokującym dalsze działania "Osi" w Afryce Północnej.

Zdobycie Cyrenajki i pogoń za wycofującymi się Brytyjczykami wzdłuż Via Balbia naprowadziła Niemców na z pozoru łatwy cel jakim był Tobruk. Rommel spodziewał się, że dotychczasowe klęski wybiły przeciwnika z równowagi, a zdobycie portu-twierdzy nie będzie większym problemem. Mylił się. 9 Dywizja Australijska generała Morsheada wzmocniona australijską 18 Brygadą(wydzieloną z 7 DP)obsadziła wybudowane przed wojną umocnienia włoskie i bynajmniej nie zamierzała ustąpić. Składały się one z dwóch półokręgów, oddalonych od siebie o około dwa kilometry, każdy z nich posiadał sieć transzei, gniazda ckm-ów i broni przeciwpancernej. Rowy przeciwczołgowe i gęste zasieki osłaniane przez celny ogień obrońców stanowiły przeszkody niemal nie do pokonania, szczególnie gdy na fortyfikacje rzucały się trzy niekompletne i wyczerpane długą wędrówką dywizje.

Pierwszy atak przypuszczony rankiem 14 kwietnia, poprzez nie skoordynowanie działań niemieckich czołgów i piechoty utknął, a żołnierze 5 Dywizji Lekkiej boleśnie odczuli wytrzymałość zajmowanych przez nieprzyjaciela fortyfikacji.
Przyznać należy, że Niemcy będący jeszcze pod wpływem błyskawicznych sukcesów nie spodziewali się tak twardego oporu, a w przypadku Tobruku taktyka szybkich, często improwizowanych manewrów pancernych kompletnie nie zdała sprawdzianu. Zajęcie przez dywizję "Ariete" miasta El-Adem, szturm i zdobycie Pas el Madamer, oraz skoncentrowanie całości sił DAK w pobliżu Tobruku nie pomogło jednak w kolejnym szturmie. 30 kwietnia pospiesznie żucone do ataku jednostki, bez należytego przygotowania i wsparcia nie mogły wywiązać się z postawionych im zadań, a coraz większe straty zmusiły Rommla do zarządzenia "tradycyjnego" oblężenia. Niemieckie czołówki zmotoryzowane bez większych problemów dotarły nad granicę Libijsko-Egipską zdobywając Bardię, Capuzzo i Al-Sallum.
Spodziewane brytyjskie kontruderzenie miało być zatrzymane właśnie tam, w tym celu Rommel przegrupował podporządkowane mu siły by chroniły zarówno Tobruk jak i wysunięte na wschód pozycje obronne. Pozbawiona własnych środków transportu włoska piechota stanowiła łatwy łup na otwartej pustyni, dlatego jej głównym zadaniem było obleganie portu i zajmowanie stałych pozycji obronnych na granicy z Egiptem. Siły szybkie żucane do lokalnych kontrataków stanowiły dobrą broń "bliskiego wsparcia" i w razie ataku brytyjskiego to właśnie one miały przyjąć na siebie główne uderzenie 8 Armii... i przyjęły.

15 maja brytyjska 7 Brygada Czołgów i 22 Brygada Gwardii przełamały pozycje niemiecko-włoskie na przełęczy Halfaja, powodując znaczne straty wśród obrońców. Gdy tylkoopór zaczął tężeć, dowództwo brytyjskie... odwołało akcję i zarządziło odwrót. Rzeczywiście system ściągania nieprzyjacielskich czołgów na niemieckie stanowiska przeciwpancerne okazał się bardzo skuteczny, a płaski teren i doskonała widoczność dały pole do popisu artylerzystom. Mechanicy DAK wykazali się znaczną pomysłowością, korzystając ze zdobycznych pojazdów montowali na nich własne działa przeciwpancerne, tworząc w ten sposób niespotykane i bardzo skuteczne narzędzia walki.
Niezastąpione okazały się 88-milimetrowe niemieckie armaty przeciwlotnicze, które dysponując ponad dwukrotnie dalszym niż brytyjskie czołgi zasięgiem, były na polu walki śmiertelnie groźnym przeciwnikiem.
Mimo wszystko, to generał Wavell dysponował przewagą i co najważniejsze brytyjski system zaopatrzenia funkcjonował bez większych problemów, co pozwoliło na znaczne wzmocnienie sił 8 Armii przed planowaną przyszłą operacją. Przesunięcie z Abisynii do Egiptu 4 Dywizji Hinduskiej oraz zakończony sukcesem transport ludzi i sprzętu przez Morze Śródziemne uzupełniły wszelkie dotychczasowe straty Brytyjczyków. Szczególnie 240 czołgów, które zasiliły 7 Dywizję Pancerną okazało się najcenniejszym nabytkiem, bo to właśnie skuteczne działania dywizji pancernych i zmotoryzowanych były gwarantem sukcesu.

Nieocenioną rolę w podczas wojny w Afryce odegrał wywiad wojskowy. Szczególnie nasłuch radiowy badający dyslokację i zadania nieprzyjacielskich jednostek dyktował charakter przyszłych walk. W tej dziedzinie liderem pozostawała Abwehra(Niemiecki wywiad wojskowy) i to w znacznej mierze dzięki jej działaniom brytyjski atak 14 czerwca nie był żadnym zaskoczeniem dla Rommla. XIII Korpus generała Beresforda-Peirse`a atakujący Capuzzo, Halfaję i As-Salum odniósł pewne sukcesy. Do wieczora żołnierze 4 Dywizji Hinduskiej, wsparci czwartą brygadą 7 Dywizji Pancernej zdołali opanować Capuzzo, a konfrontacja niemieckich i brytyjskich czołgów doprowadziła do obustronnych ciężkich strat.
W Halfai, gdzie gen. Naeme przypuścił skoncentrowany szturm pancerny, działa 88mm dokonały czegoś w rodzaju egzekucji angielskich czołgów. Podobny wymiar przybrał atak brytyjskiej 7 Brygady Pancernej na wzgórza Hafid w którym to właśnie miejscu Rommel spodziewał się głównego ataku, tworząc na piaszczystych wzniesieniach "przeciwpancerną redutę". Już w dwa dni po rozpoczęciu operacji siły XIII Korpusu Brytyjskiego straciły 80% czołgów. Dzień 16 czerwca przyniósł niemieckie kontrnatarcie, a całodzienne zacięte walki zmusiły dowództwo brytyjskie do zarządzenia odwrotu.
"Battleaxe", bo takie miano nadano rozegranej batalii była niewątpliwie wielkim zwycięstwem "Osi", a ze swoich żołnierzy mógł być dumny sam Duce, gdyż w obronie Halfai włoscy żołnierze wykazali nadzwyczajną skuteczność.

Po dotychczasowych zmaganiach obie strony dokonały znacznych zmian w strukturach wewnętrznych swoich armii. Obarczeni winą za nieudaną "Battleaxe" brytyjscy generałowie zostali zastąpieni przez nową kadrę dowódczą. Miejsce generała Wavella zajął generał Auchinleck, a na czele 8 Armii Brytyjskiej stanął generał Cunningham. Generał Erwin Rommel od sierpnia 1941 roku został dowódcą Panzer Gruppe Afrika - całości sił niemiecko-włoskich operujących w Libii.
Chociaż podlegał włoskiemu generałowi Bastico, faktycznie sam podejmował najważniejsze decyzje. Dowództwo DAK objął generał Cruewell, kierujący od tej pory działaniami dwóch dywizji pancernych - 15(gen. Neumanna-Silkowa) i 21(przemianowanej z 5 Dywizji Lekkiej). Pod rozkazami Rommla znalazły się dwa korpusy włoskie: XX Korpus Pancerny generała Gambery, zestawiony z dywizji szybkich "Ariete"(gen.Balotty) i "Trieste"(gen. Piazzoniego), oraz XXI Korpus generała Navarriego złożony z dywizji "Brescia", "Trendo", "Pavia" i "Bologna". W skład Panzer Gruppe wchodziły jeszcze: niemiecka 90 Dywizja Lekka generała Summermanna i włoska "Savona" generała de Giorgisa.
Wraz z większymi kompetencjami Rommla , do Afryki przybili nowi niemieccy sztabowcy. Szefem sztabu Panzergruppe Afrika został generał Gause, doświadczony i utalentowany dowódca, który wraz z dwudziestoma innymi oficerami przez następne miesiące doskonale wykonywał powierzone mu zadania. Rommel przez całą wojnę będąc energicznym indywidualistą bardzo chętnie przebywał na froncie, dowodząc niejednokrotnie poszczególnymi półkami. Nie znając w tym czasie pełnego obrazu sytuacji na polu bitwy, musiał się zdawać na zastępców i instynkt dowódczy.

Czerwcowe zwycięstwo postanowili Niemcy uwieńczyć zdobyciem Tobruku, obleganego przez cały czas siłami czterech dywizji piechoty Navarriniego. W samej twierdzy, 9 Dywizja Australijska została zluzowana drogą morską przez brytyjską 70 Dywizję Piechoty i polską Samodzielną Brygadę Strzelców Karpackich.
Szturmu dokonać miały 15 Dywizja Pancerna, 90 Lekka oraz w razie konieczności stacjonujący w pobliżu XX Korpus Włoski, jednak mimo zgody OKW i Commando Supremo, do ataku nie doszło, gdyż rankiem 18 listopada 8 Armia Brytyjska przystąpiła do realizacji operacji "Crusader". "Krzyżowiec" był dla dowódcy Panzer Gruppe dużym zaskoczeniem, jednak będąc pewnym swoich sił na granicy Egiptu z Libią, Rommel nie zarządził natychmiastowej koncentracji.
Jego uwaga skupiona była na Tobruku, a natarcie przeciwnika postrzegał jako lokalną i niegodną większej uwagi potyczkę. Brytyjczycy planowali jak najszybsze związanie walką i zniszczenie jak największych sił pancernych nieprzyjaciela. Prawe skrzydło Cunninghama - XIII Korpus(gen. Godwina-Austena) złożony z Dywizji Nowozelandzkiej i 4 Dywizji Hinduskiej wspartej 1 Brygadą Czołgów zaatakował garnizony Sidi Umar, Capuzzo i Halfaje. Lewe skrzydło - XXX Korpus generała Norriego składało się z 7 Dywizji Pancernej, 1 Dywizji Południowoafrykańskiej oraz 22 Brygady Gwardii.
To właśnie lewa flanka 8 Armii skupić miała na sobie niemieckie kontruderzenie , a znaczna przewaga Brytyjczyków w sprzęcie pancernym i panowanie w powietrzu dobrze rokowały na przebieg przyszłych wypadków. XXX Korpus Brytyjski bez większych problemów zajął Gabu Seleh, miasto położone o około 50 kilometrów na zachód od Sidi Umar. Brytyjskie dywizje oczekując niemieckich czołgów, czekały na próżno. Rommel nie zorientowany w sytuacji nie podejmował walki, co zmusiło Norriego do sprowokowania bitwy poprzez bezpośrednie zagrożenie deblokadą Tobruku. Jednej z brygad 7 Dywizji Pancernej udało się niespodziewanie zająć Sidi Rezegh, ważne strategicznie miasto na trakcie Capuzzo, a zaistniała sytuacja zmusiła sztab Grupy Pancernej do podjęcia odpowiednich działań.

Rozproszone sił 7 Dywizji Pancernej znacznie osłabiło walory bojowe jednostki jako całości i np. pod Bir el-Gubi włoska dywizja "Ariete" zadała dotkliwe straty atakującej 22 Brygadzie Pancernej. Na 4 Brygadę Czołgów stacjonującą pod Gabr Seleh spadło silne uderzenie niemieckiego 5 Pułku Pancernego, który dysponując stu dwudziestoma czołgami i licznymi działami przeciwpancernymi znacznie osłabił brytyjską jednostkę. Jednak działania niemieckie były chaotyczne i niezdecydowane. Generał Cruwell - dowódca DAK atakując rejon Sudi Azeiz miał przeciąć trakt El Abd, odcinając Brytyjczyków od zaopatrzenia. Następnie na rozkaz Rommla skierował swoje siły ku Sidi Rezegh, z którego to Brytyjczycy próbowali przebić się do Tobruku. Dowódca Panzer Gruppe chciał za wszelką cenę zapobiec deblokadzie twierdzy , stojąc na czele 90 Dywizji Lekkiej skutecznie prowadził obroną.
Cruwell wbrew zasadzie koncentracji sił rozczłonkował Afrika Korps i skierował 15 Dywizję Pancerną na wschód, gdyż nad granicą XIII Korpus Brytyjski przedarł się przez niemiecko-włoską obronę a awangarda Godwina-Austena - Dywizja Nowozelandzka, szybko posuwała się na zachód. Pod Sidi Rezegh 15 Dywizja Pancerna zaatakowała przegrupowujące się jednostki brytyjskiej 7 Dywizji Pancernej i 7 Brygady Pancernej Norriego, zadając jego żołnierzom dotkliwe straty. Rommel planował całkowite rozbicie sił XXX Korpusu, oddając do dyspozycji Cruewella całość sił DAK i dywizję "Ariete", a owemu przedsięwzięciu nadano miano Totensontag.
23 listopada większość sztabowców Afrika Korps dostała się niespodziewanie do nowozelandzkiej niewoli, a Rommel od tej pory skupił się na powstrzymaniu natarcie XIII Korpusu gen. Godwina-Aysterna, którego dalszy pochód wzdłuż traktu Capuzzo groził poważnymi komplikacjami. Dowódcy Panzer Gruppe wydawało się, że szybki atak wzdłuż Tright el-Abd, rozgromienie resztek południowego zgrupowania przeciwnika i wyjście na jego tyły przyniesie mu zwycięstwo, jednak jego zbyt optymistycznych założeń nie podzielali sztabowcy.

XIII Korpus Brytyjski prący ku zachodowi w pełni rozwinął swoje natarcie, a bilans sił na całym froncie nadal wypadał na korzyść Cunninghama. Dowódca 8 Armii nie musiał się martwić o zaopatrzenie a posiadając znaczne rezerwy, w przeciwieństwie do przeciwnika mógł prowadzić długą i wyczerpującą batalię.
Trudności logistyczne i skuteczne brytyjskie ataki coraz bardziej dawały się we znaki żołnierzom "Osi", a utrata przez Niemców Sidi Rezegh i przebicie się czołówki XIII Korpusu do Tobruku postawiły Rommla przed widmem klęski. Jednak on nie dając za wygraną i mając nadzieje na sukces, skierował DAK ku Sidi Rezegh i po przewlekłych walkach zdołał zdobyć miasto. Ogólna sytuacja przemawiała jednak na korzyść Brytyjczyków, którzy mimo lokalnych niepowodzeń wiedzieli, że są bliscy zwycięstwa i za wszelką cenę chcieli je uzyskać. Niemcy i Włosi mimo wszystko musieli zaakceptować gorzką prawdę, a wycofanie się było jedyną rozsądną ewentualnością.
4 grudnia 1941 roku Grupa Pancerna Afryka zaczęła "odrywać się" od przeciwnika, kierując się na zachód. Siły Rommla zajęły pozycje w obrębie Sidi Muftach, a groźba kolejnego natarcia Cunninghama zmusiła Rommla do opuszczenia Cyrenajki i zajęcia pozycji obronnych w Trypolandii, tych z których rozpoczął nie tak dawną zwycięską ofensywę. Ewakuacji towarzyszyły lokalne niemieckie kontrataki hamujące zapędy zbyt pewnych siebie Brytyjczyków. Smutny los czekał obrońców Bardii i Halfai, którzy po wielotygodniowym naporze XIII Korpusu, z początkiem stycznia pomaszerowali do niewoli.

Klęska niemiecko-włoska nie oznaczała zakończenia działań w Afryce Północnej. Przeciwnie, rok 1942 przynieść miał jeszcze bardziej zacięte zmagania, walki od których zależeć będzie los całego Śródziemnomorskiego Teatru Działań Wojennych.