Anglia i Francja będąc największą przeszkodą w budowie imperium włoskiego utrzymywały swoje posiadłości kolonialne od dawna, a chęć wprowadzenia przez Mussoliniego "nowego ładu" prowadzić mogła jedynie do wojny. "Mare Nostrum" - stworzenie z Morza Śródziemnego wewnętrznego basenu Włoch nie było jedynie pustą ideą. Rozbudowa przemysłu i skierowanie gospodarki na produkcję wojenną miały stać się podwalinami do przyszłych podbojów, a rozbudowa armii lądowej, marynarki i lotnictwa ich narzędziem.

Stratedzy włoscy wiedząc, że trudno im będzie konkurować z brytyjską i francuską marynarką, swoją uwagę skierowali ku siłą powietrznym. Generał lotnictwa Giulio Douhet sformułował program, w którym panowanie w powietrzu stać się miało podstawą do panowania na morzu. Konserwatywne poglądy brytyjskiej i francuskiej generalicji miały być wykorzystane przez nową metodę walki - bombowe ataki na marynarkę przeciwnika. Dogodne położenie baz włoskich spowodowało, że zasięg lotnictwa obejmował praktycznie cały obszar Morza Śródziemnego, w tym przyszłych celów - Giblartaru, Tulonu, Malty czy Port-Saidu, jako ważnych strategicznie punktów wroga. Również rozbudowa marynarki będącej ważnym narzędziem ekspansji pozwoliła Włochom na zbliżenie ilościowe w stosunku do konkurentów.

Pierwszymi zdobyczami Włoch zostały Etiopia i Albania, które wraz z Libią i Dodekanezem odegrać miały kluczową rolę w przyszłych podbojach. Powstanie "Osi" Berlin-Rzym związało sympatyzujące od dawna reżimy i stało się oficjalnym uzgodnieniem wspólnych celów i przyszłej współpracy. Podpisany 22 maja 1939 roku "pakt stalowy" był kolejnym dowodem zaciśniania się współpracy i w zamian za poparcie swojej polityki, Hitler dał Mussoliniemu "wolną rękę" w rejonie Morza Śródziemnego.

Po wybuchu wojny "Duce" jedynie przyglądał się poczynaniom sojusznika, jednak gdy alianckie armie poniosły druzgocącą klęskę, chęć brania udziału w podziale łupów wzięła górę i Mussolini pozbył się wahań. Sukcesów na froncie jednak nie było, a atak przez Alpy przyniósł jedynie ciężkie straty. Za pierwsze działanie włoskie w basenie Morza Śródziemnego uznać należy nalot na Maltę dokonany 11 czerwca 1940 roku.

Wyeliminowanie Francji z wojny było ogromnym ciosem dla koalicji anty hitlerowkiej. To ona w 1940 roku przyjmując na siebie potężne uderzenie Wehrmachtu miała wraz z Wielką Brytanią złamać kark niemieckiej ofensywie i wykrwawiając wroga na Linii Magginota doprowadzić do zwycięskiego zakończenia wojny. Realna groźba opanowania przez agresora floty francuskiej zmusiła dowództwo brytyjskie do podjęcia dramatycznej decyzji o jak najszybszym oddaleniu tego niebezpieczeństwa. Brano nawet pod uwagę możliwość otwarcia ognia do francuskich okrętów, gdyby te nie podporządkowały się wypowiedzianemu im ultimatum.

3 lipca 1940 roku zgodnie z założeniami operacji "Catapult" brytyjski admirał J. Sommerville dowodzący silną eskadrą Roal Navy przedstawił ultimatum wiceadmirałowi M. Gensoulowi. Jednostki francuskie znajdujące się w Mers el-Kebir miały przyłączyć się do Sommerville`a, odejść do portów brytyjskich i podporządkować się rozkazom "Wolnych Francuzów" De Gaule`a, odpłynąć do Indii Zachodnich bądź dokonać samo-zatopienia. Odrzucenie ultimatum i masakra we francuskiej bazie, następnie podobny epizod w Dakarze, które były bezprecedensowymi zdarzeniami w historii II Wojny Światowej dawały obraz determinacji Brytyjczyków zmuszonych do ataku na dogorywającego sojusznika.

Ważną rolę w zmaganiach na Śródziemnomorskim Teatrze Działań Wojennych odegrała Malta. Ta niewielka wyspa stanowiła ważny strategicznie punkt w ochronie szlaku morskiego z Giblartaru do Aleksandrii, który był częścią drogi łączącej Wielką Brytanię z jej koloniami na Dalekim Wschodzie. Okręty z maltańskiej bazy morskiej oprócz ochrony własnych konwojów stanowiły poważne zagrożenie dla faszystowskich transportowców zaopatrujących wojska w Afryce Północnej. Ofensywa powietrzna przeciwko brytyjskiej bazie miała być wstępem do desantu i zajęcia wyspy, jednak Włosi obawiając się konfrontacji z Roal Navy poprzestali jedynie na atakach lotniczych. Na brak zaangażowania ze strony włoskiej floty z pewnością miały wpływ dwie bitwy morskie: pod Puenta Stillo(9 lipca `40r.) i pod przylądkiem Spada(19 lipca 40`r.), gdzie Włosi stracili lekki krążownik "Bartomeo Colloni" i kilka mniejszych okrętów. Systematyczne wzmacnianie obrony wyspy, a przede wszystkim skierowanie na jej lotniska kilku eskadr RAF`u uczyniły z Malty "niezatapialny lotniskowiec" który do końca 1943 roku nękał nieprzyjacielski system zaopatrzenia.

Pierwszym i jednocześnie najważniejszym zadaniem stojącym przed włoskimi wojskami stacjonującymi w Libii było opanowanie Egiptu. Jego utrata postawiłaby dowództwo brytyjskie w bardzo trudnym położeniu, a zajęcie przez nieprzyjaciela Kanału Sueskiego i niedrożność śródziemnomorskiego szlaku komunikacyjnego byłaby ogromnym ciosem militarnym jak i propagandowym.
Siły włoskie w liczbie 208 tysięcy żołnierzy skoncentrowane były w Trypolandii(5 Armia) i Cyrenajce(10 Armia). Dowodził nimi marszałek Italo Balbo, który jednak niefortunnie zginął w samolocie zestrzelonym przez... własną artylerię przeciwlotniczą. Jego zastępca - marszałek Rudolfo Graziani nie podejmował jednak żadnych działań zaczepnych, gdyż otrzymał od Mussoliniego rozkaz by:"W chwili w której pierwszy żołnierz niemiecki postawi nogę na Wyspach Brytyjskich, ruszyć i zająć Egipt". W związku z ciągłym przekładaniem operacji "Seelowe" i zawieszeniem decyzji o desancie do następnego roku, 13 sierpnia 1940 roku włoskie wojska przekraczają granicę z Egiptem.
Uderzenie siłami 6 dywizji piechoty i 8 batalionami czołgów zatrzymało się jednak z powodu "braku słodkiej wody do picia". Tak więc błyskawiczny rajd mający zakończyć się spektakularnym zwycięstwem ugrzązł 50 km na wschód od granicy Libijsko-Egipskiej. Wycofanie się Brytyjczyków w umocniony rejon Mersa Matruh i pozostawienie 130 kilometrowego pasa niemi niczyjej, oznaczało ponad dwu i pół miesięczne zawieszenie poważniejszych działań. Wykorzystując ten fakt Griazani przystąpił do budowy umocnień i zapewnienia sobie odpowiedniego zaopatrzenia, a frontowy letarg zakłócała jedynie brytyjska marynarka ostrzeliwująca włoskie pozycje.

Trzeba zauważyć, że ponad 200-tysięcznej armii i 300 samolotom, brytyjski dowódca generał Archibald Wavell mógł przeciwstawić jedynie 86 tysięcy żołnierzy z 258 samolotami. Ponadto jego siły rozproszone były na całym Bliskim Wschodzie tj. w Egipcie, Palestynie, Sudanie, Kenii, Somalii, Adenie i Cyprze. Siły opierające się ofensywie 10 Armii to jedynie 36 tysięcy żołnierzy wraz z 168 samolotami. Mimo tak znacznej przewagi to właśnie Brytyjczycy przejęli inicjatywę, a ich atak 9 grudnia był kompletnym zaskoczeniem dla wroga. Brytyjskie zgrupowanie uderzeniowe generała O`Connora liczące 31 tys. żołnierzy, 120 dział i 275 czołgów rozgromiło w pierwszych dniach bitwy cały pierwszy 8-dywizyjny rzut 10 Armii Grazianiego biorąc 38 tysięcy jeńców. Wojska brytyjskie przełamując obronę Włochów i zajmując miasto Sallum obeszły łukiem Bardiję i otworzyły sobie drogę w głąb Cyrenajki. 5 stycznia 1941 roku pada Bardija, następnie Tobruk, a ponad 70 tysięcy włoskich żołnierzy maszeruje do obozów jenieckich, następnie atak Australijczyków wzdłuż wybrzeża i odcięcie resztek 10 Armii przez brytyjską 7 Dywizję Pancerną przesądza o losie całego frontu. Wraz z kapitulacją wojsk włoskich w Cyrenajce Mussolini został zmuszony do szukania pomocy i Hitlera i obiecanych mu dywizji Wehrmachtu.

Zwycięstwo Wavella w Libii, stłumienie powstania w Iraku oraz opanowanie Syrii znacznie poprawiło sytuację Brytyjczyków w Afryce i na Bliskim Wschodzie. Przez cały czas prowadzenia działań wojennych mieli za plecami w większości wrogo do nich nastawionych Arabów, a prohitlerowski zamach stanu Raszyda el Ghallani dodatkowo niepokoił generalicję. Syria jako obszar mandatowy Francji, a po jej kapitulacji podległy rządowi Vichy stanowiła kolejne zagrożenie. Możliwość zajęcia tych ziem przez Niemców została uprzedzona przez Brytyjczyków i "Wolnych Francuzów", którzy zajmując Damaszek 21 czerwca 1941 roku zdobyli pełną kontrolę w tym rejonie.

Aby zapewnić sobie całkowite panowanie w strefie Kanału Sueskiego generał Wavell zdecydował się na zajęcie okupowanych przez Włochów terenów Etiopii, Erytrei i Somalii. Po raz kolejny wojska brytyjskie mimo dużej przewagi liczebnej przeciwnika energicznie przystąpiły do wypełniania powierzonych im zadań odnosząc błyskotliwe sukcesy. Główny atak brytyjski wyprowadzony z Kenii skierował się ku Addis Abebie, która po przebyciu blisko 2500 kilometrowej drogi została opanowana przez brytyjskie jednostki zmechanizowane gen. Cunninghama. Desant pod Berbere i pomyślne działania gen. Platta zmusiły atakowanych z trzech stron Włochów do kapitulacji. Zdobycie twierdzy górskiej Keren i dogasające walki w Gondarze zakończyły okres oswabadzania pierwszego podbitego przez "Imperium Włoskie" kraju.

Również włoska agresja na Grecję 28 października 1940 roku mimo zaskoczenia i sporej przewagi nad obrońcami nie przyniosła spodziewanych rezultatów. Atak został odparty, a greckie kontruderzenie bezpośrednio zagroziło włoskiemu zapleczu i składom zaopatrzenia. W sytuacji, gdy do akcji weszły siły niemieckie sytuacja stopniowo przechylała się na stronę wojsk "Osi", a Brytyjczycy widząc w kapitulacji Grecji zagrożenie własnych interesów w tym rejonie postanowili działać, nawet kosztem osłabienia własnych sił w Afryce. Stabilizacja frontu na granicy Cyrenajki i Trypolandii postrzegana była przez Commando Supremo(Naczelne Dowództwo Włoskie) jako przygotowywanie się Brytyjczyków do ostatecznego ataku mającego wyrzucić włoskie wojska z kontynentu, jednak mimo dogodnego momentu do takiej operacji nie doszło.Znaczna część sił Wavella znalazła się w Grecji a jednostki 8 Armii poprzestały na zajmowaniu dotychczasowych pozycji tak więc przyszłych działań w Afryce nie należało spodziewać się zbyt wcześnie... jednak wszystko miało ulec zmianie po pojawieniu się na "czarnym lądzie" dywizji niemieckich.